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1996年，香港警方预备在回归前夕涤荡黑帮势力，营造法制环境，戴先生掌控的社团首当其冲在打击范围之内是夜，戴先生社团五大堂主之一的占米被人暗杀，身中两枪生死未卜，占米之妻张桦（蔡少芬 饰）远在台湾，授

Laughing（谢天华饰）本认是警方的卧底，但政因为一择宗贩毒案件，被警司潘SIR（黄日华饰）追捕。其实Laughing加入警队之前，本就是个黑帮成员，一直跟随其老大一哥（黄秋生饰）在道上打拼。一哥

森（任达华饰）和May（邵美琪饰）各自带领的机动小组成员间争强好胜，May的小组得到何长官赏识，娇纵傲慢，森一队心有不服，却无可奈何。机动小组即将解散，但在执勤的最后一天发生一起抢劫案，劫匪逃入荒山。